Zehn Jahre, nachdem Skipper, Kowalski, Rico und Private Spaß und abenteuerliche Spezialeinsätze als Lebensziel ausgerufen haben, stehen die vier Pinguine aus dem New Yorker Zoo vor ihrer größten Herausforderung. Oktopus Dave will sich an allen Pinguinen rächen, sie in monströse Kreaturen verwandeln, weil ihm die niedlichen Vögel in jedem Tierpark die Schau stahlen. Doch Dave rechnet nicht mit der souveränen Coolness der Frackträger und der Unterstützung, die sie durch die Superprofis vom Agententeam "Nordwind" erhalten.

Frank Moses ist ein ehemaliger CIA-Agent und genießt den Ruhestand. Auf der Beisetzung seines früheren Kollegen Marvin Boggs wird er vom FBI festgenommen und zum Thema "?Nightshade' befragt. Es geht dabei um eine Nuklearwaffe, die vor 25 unter mysteriösen Umständen verschwand. Niemand weiß, wo sich die Waffe heute befindet. Das Verhör wird jedoch unterbrochen, seine Kidnapper werden ermordet und plötzlich taucht der totgeglaubte Marvin wieder auf. Die beiden Männer wollen die Hintergründe zum Thema Nightshade ergründen und ihre Jagd führt sie schließlich nach London, Genua und Moskau. Auch ihre Ex-Kollegin Victoria unterstützt die beiden Agenten bei ihrer gefährlichen Suche nach der Wahrheit. Doch sie sind nicht die einzigen, die Interesse an der Nuklearwaffe haben. Und dann taucht auch noch die verführerische Katja, eine alte Bekannte von Frank, auf.

R ist ein Zombie, der sich nicht mehr an seinen früheren Namen erinnern kann, und immer hungrig nach Gehirnen, die in ihm die Erinnerungen seiner Opfer lebendig werden lassen. Doch er ist anders als seine Artgenossen, denn obwohl er sich kaum ausdrücken kann, ist er voller Gedanken und Träume. Seitdem er das Gehirn eines Selbstmörders gegessen hat, ist er verliebt - in dessen Freundin. Als er in den Ruinen einer verlassenen Stadt tatsächlich auf Julie trifft, verspürt er den Drang, sie zu retten, anstatt sie zu essen. Entgegen aller Wahrscheinlichkeit beginnt zwischen beiden nach anfänglicher Todesangst eine zärtliche Freundschaft. R will endlich wieder leben und ebenso warm und eloquent sein wie Julie. Doch eine Welt voller Zombies hat keinen Sinn für Romantik, und auch Julie's Vater, General Grigio, wünscht sich einen lebendigeren Schwiegersohn.

Frank, Joe, Marvin und Victoria sind Top-Agenten der CIA im Ruhestand. Jedoch macht sie das Wissen, welches sie während ihrer aktiven Zeit erhalten haben, nun zu den Top-Zielen ihres ehemaligen Arbeitgebers. Noch einmal muss sich die alte Riege zusammentun und all ihre Erfahrung nutzen, um der tödlichen Bedrohung immer einen Schritt voraus zu sein. Ihr Ziel ist es, in das CIA Hauptquartier einzubrechen und eine der größten Verschwörungen auf höchster Ebene aufzudecken.

Frank, Joe, Marvin und Victoria sind Top-Agenten der CIA im Ruhestand. Jedoch macht sie das Wissen, welches sie während ihrer aktiven Zeit erhalten haben, nun zu den Top-Zielen ihres ehemaligen Arbeitgebers. Noch einmal muss sich die alte Riege zusammentun und all ihre Erfahrung nutzen, um der tödlichen Bedrohung immer einen Schritt voraus zu sein. Ihr Ziel ist es, in das CIA Hauptquartier einzubrechen und eine der größten Verschwörungen auf höchster Ebene aufzudecken.