Nachdem P.L. Travers sich viele Jahre geweigert hatte, die Filmrechte an ihrem Kinderbuch "Mary Poppins" an Walt Disney zu verkaufen, stimmt sie, finanziell angeschlagen, einem Besuch in Los Angeles zu. 14 Tage lang ringt die Autorin dort mit den Kreativen um jedes Detail, zermürbt alle mit Sturheit und Exzentrik. Doch Disney und seine Mitarbeiter werden erkennen, warum sich Travers dem geplanten märchenhaften Musical widersetzt, warum ihre Vergangenheit mit der Zukunft ihrer berühmtesten Schöpfung im Kino unvereinbar scheint.

Der herzensgute, vielleicht ein wenig unbeholfene Larry Crowne verliert nach Jahren als engagierter Angestellter in einer Supermarktkette seinen Job. Obwohl er schon mehrfach zum Mitarbeiter des Monats gekürt wurde, soll er nicht ausreichend qualifiziert sein, heißt es als Begründung. Also beschließt er, noch einmal die Schulbank zu drücken. Seine Lehrerin, die hübsche Mercedes Tainot, hat mit Motivationsproblemen und einer kriselnden Ehe zu kämpfen. Doch der verliebte Larry ist hartnäckig und bald verläuft nicht nur der Unterricht erfolgreich.

Der Moment des Abschieds ist gekommen: Andy ist den Kinderschuhen entwachsen und macht sich bereit, aufs College zu gehen. Für sein stets getreues Spielzeug hat er keine Verwendung mehr. Andys Mutter spendet die Spielsachen der Kindertagesstätte Sunnyside. Doch dieses angebliche Paradies entpuppt sich nach zuerst freundlicher Aufnahme durch die alteingesessenen Spielzeuge bald zum Gefängnis für die Freunde. Ein ausgeklügelter Ausbruchsplan wird ausgearbeitet - die Zeit drängt, denn hier geht nicht alles mit rechten Dingen zu.