Max Simkin ist ein Schuhmacher, der seinen monotonen Alltag in einer New Yorker Schusterei verbringt, die sich seit Generationen in Familienbesitz befindet. Eines Tages fällt ihm ein magisches Erbstück in die Hände, das ihm eine ganz besondere Fähigkeit verleiht: Er kann fortan in die Leben seiner Kunden schlüpfen, wenn er ihre mit der Leder-Nähmaschine reparierten Schuhe trägt! Max ist verführt, sein neues Können für fragwürdige Zwecke einzusetzen. So nimmt er etwa die Gestalt eines Kunden an, um dessen hübscher Freundin näherzukommen, schlüpft in die Schuhe seines Vaters Abraham, damit seine Mutter ihn noch einmal sehen kann und landet schließlich im Körper einer Leiche und wird so zum wandelnden Toten. Doch so richtige Schwierigkeiten bekommt Max erst in den Schuhen von Ludlow, denn sein Kunde ist ein gefährlicher Gangster. Max muss begreifen, dass es ein Privileg, aber auch eine große Verantwortung ist, in den Schuhen eines anderen Mannes zu gehen...

Nachdem Anwalt Mike Flaherty die Betreuung seines Mandanten Leo Poplar übernimmt, trifft er auf dessen Neffen Kyle. Der Teenager ist von zu Hause ausgerissen und will nicht länger bei seiner drogenabhängigen Mutter leben. Mike entschließt sich, den problembeladenen Jungen vorübergehend bei sich aufzunehmen. Er schliesst ihn bald ins Herz. Vor allem als er feststellt, dass in dem Kerl ein Top-Ringer steckt und seine Mannschaft weit bringen kann. Als jedoch Kyles Mutter Cindy nach ihrer Abgewöhnungskur in der Stadt auftaucht, droht Streß und Ärger - für alle Beteiligten.