Tommy Wiseau und Greg Sestero lernen sich in einer Schauspielschule kennen und werden über ihre gemeinsame Bewunderung für James Dean und ihren geteilten Traum von einer Karriere in Hollywood schnell Freunde. Greg bewundert Tommy für seine Furchtlosigkeit auf der Bühne und dafür, dass er niemals aufgibt, allerdings wird den beiden schnell klargemacht, dass sie keine Chancen auf eine Schauspielkarriere haben. Da kommt ihnen eine Idee: Warum nicht einfach einen eigenen Film drehen? Tommy schreibt das Drehbuch, kauft von seinem eigenen Geld das nötige Equipment und heuert eine Filmcrew an - und schon kann die Produktion beginnen. Doch schnell stellt sich heraus, dass Tommy, der Hauptdarsteller, Produzent, Regisseur und Autor in Personalunion ist, keine Ahnung vom Filmemachen hat, was aber nicht bedeutet, dass er sich vom erfahrenen Script Supervisor Sandy Schklair der einzigen Stimme der Vernunft, reinreden ließe...

Der Sicherheits- und Militärberater Brian Gilcrest hat Mist gebaut, bekommt aber von seinem alten Boss Carson Welch , einem rätselhaften Milliardär, eine zweite Chance geboten. Für diesen Neuanfang soll Brian nach Hawaii gehen, wo er seinen bisher größten Karriereerfolg erreicht hat und wo er jetzt die Überwachung eines Satellitensystems übernehmen soll - Welch möchte von Honolulu aus seinen eigenen Satelliten ins All schicken. Doch Brian verliert seine Aufgabe schon bald aus den Augen, denn nicht nur seine alte Liebe Tracy , die er vor 13 Jahren fast heiratete, lenkt ihn ab, bald hegt er auch Gefühle für die pedantische Pilotin Lisa Ng. Die wurde ihm eigentlich als Aufpasserin der Air Force an die Seite gestellt und ist anfangs alles andere als sein Typ...