Noah (Malcolm McDowell) hat nie ganz verstanden, wie das Leben in den prüden USA wirklich funktioniert. Als Professor für englische Literatur an einem Col lege in Südkalifornien musste, konnte einfach so weiterleben wie in seiner Studentenzeit. Schließlich ist er hier immer von Scharen sexy und junger Frauen umgeben. Um sie zu protegieren, hat er einen ganz besonderen Escort-Service aufgebaut. Er vermittelt seine Studentinnen an reiche, gelangweilte Lebemänner wie den Millionär Cameron (Timothy Bottoms). Doch als eines Tages eine junge Frau nicht unweit vom College tot aufgefunden wird, holt die Wirklichkeit den Shakespeare-Experten ein.

Auf der Suche nach einem neuen Heim für sich und seine Kinder kauft Benjamin Mee kurz entschlossen einen baufälligen Zoo. Dafür setzt er alle seine Ersparnisse ein und sieht sich mit der Tatsache konfrontiert, dass er keine Ahnung davon hat, was es bedeutet, einen Zoo zu führen. Seine beiden Kinder sind von seinem Plan jedoch begeistert. Für sie ist das Leben mit dem eigenen Zoo ein großes Abenteuer. Doch Benjamins Bruder Duncan glaubt nicht daran, dass das Projekt funktionieren wird. Unterstützung bekommt Benjamin von der jungen Tierpflegerin Kelly, die ihm den Umgang mit den Tieren von Grund auf beibringen muss. Doch damit hat die Arbeit für Benjamin erst begonnen...