Als Andys Lieblingspuppe hat Woody im Kinderzimmer das Sagen. Kaum ist der Junge nicht da, erwacht die Cowboy-Figur zum Leben, und mit ihm auch all das andere Spielzeug um ihn herum. Aufgeregt debattiert man über Andys bevorstehenden Geburtstag. Es wird befürchtet, daß ihr Besitzer ein neues Geschenk bevorzugen wird. Und tatsächlich: Der Neuankömmling Buzz Lightyear, ein stolzer Space Ranger, avanciert zu Andys Favoriten. Diese Herabstufung will Woody nicht hinnehmen.

In Disneys Interpretation von Alexander Dumas Geschichte wollen Micky Maus, Donald Duck und Goofy nichts lieber als im Namen ihrer Königin (Minnie Mouse) grosse Taten zu vollbringen, werden aber durch den Chef Musketier Pete daran gehindert. Pete will heimlich die Königin loswerden, weshalb er Micky und seine stümperhaften Freunde als Minnies Wächter ernennt. Die Filmmusik basiert auf bekannten klassischen Melodien.