Er sollte in seinem Element sein und ist doch wie ein Fisch auf dem Trockenen: Dusty Crophopper ist ein Flugzeug mit Höhenangst, genauer ein Sprühflugzeug mit Höhenangst. Doch trotz seiner Akrophobie strebt er nach Höherem und möchte beim "?Wings around the Globe' antreten, dem nicht nur Prestige-trächtigen, sondern berühmtesten Flugzeugrennen der Welt. Dafür braucht er allerdings noch Einiges an Erfahrung, die ihm der Marineflieger Skipper gewährt. Gemeinsam mit ihm und einer bunt zusammengewürfelten Crew kämpft sich Dusty voran, lernt neue Freunde in El Chupacabra und Bulldog kennen und besteht viele Abenteuer. Aber reicht das, um sich im größten Rennen gegen die Besten der besten durchzusetzen?

Der Moment des Abschieds ist gekommen: Andy ist den Kinderschuhen entwachsen und macht sich bereit, aufs College zu gehen. Für sein stets getreues Spielzeug hat er keine Verwendung mehr. Andys Mutter spendet die Spielsachen der Kindertagesstätte Sunnyside. Doch dieses angebliche Paradies entpuppt sich nach zuerst freundlicher Aufnahme durch die alteingesessenen Spielzeuge bald zum Gefängnis für die Freunde. Ein ausgeklügelter Ausbruchsplan wird ausgearbeitet - die Zeit drängt, denn hier geht nicht alles mit rechten Dingen zu.