Nachdem sie jahrelang üblen Streichen der Schuldiva und ihrer Clique zum Opfer gefallen sind, haben Jodi (Victoria Justice) und ihre beste Freundin Mindy (Eden Sher) genug von den Demütigungen und schwören ihren ach so beliebten Mitschülerinnen erbitterte Rache. Hierfür vereinen sie alle Außenseiter der Schule und zetteln eine Revolution an, welche dem harschen Regime von Bee und ihren Freunden endgültig ein Ende setzten soll. Teil der Außenseiter-Clique sind der liebenswerte Nichtstuer Dave (Avan Jogia), die Pfadfinderin Claire (Katie Chang), die ein Geheimnis verbirgt, und die Überfliegerin Virginia (Ashley Rickards), die über alles und jeden Bescheid weiß. Das neu gewonnene Ansehen steigt der Außenseiter-Clique allerdings allmählich zu Kopf und es kommt zunehmend zu Spannungen zwischen ihnen, was sie beinahe ihre Freundschaft kostet.

Nachdem Anwalt Mike Flaherty die Betreuung seines Mandanten Leo Poplar übernimmt, trifft er auf dessen Neffen Kyle. Der Teenager ist von zu Hause ausgerissen und will nicht länger bei seiner drogenabhängigen Mutter leben. Mike entschließt sich, den problembeladenen Jungen vorübergehend bei sich aufzunehmen. Er schliesst ihn bald ins Herz. Vor allem als er feststellt, dass in dem Kerl ein Top-Ringer steckt und seine Mannschaft weit bringen kann. Als jedoch Kyles Mutter Cindy nach ihrer Abgewöhnungskur in der Stadt auftaucht, droht Streß und Ärger - für alle Beteiligten.