Freddy trifft am letzten Schultag ein harter Schlag. Statt mit einer aufregenden Blondine nach Hawaii zu fliegen, muß er eine Englischklasse übernehmen, die er auf eine Wiederholungsprüfung vorbereiten soll! Und das als Sportlehrer! In der Nachbarsklasse unterrichtet die attraktive Robin Geschichte und erklärt sich bereit, ihm die wichtigsten Unterichtsmethoden im Schnellverfahren beizubringen. Doch Freddy kommt mit der Chaotenklasse gar nicht zurecht, in der Freaks, Träumer, eine Schwangere und ein Haufen Lernunwilliger sind, die ihm das Leben zur Hölle machen...

Jimmy (Eric Stoltz) muss dringend Spielschulden begleichen. Unfreiwillig hilft ihm Barkeeper Ray (Campbell Scott), das Geld aufzutreiben...