Der Moment des Abschieds ist gekommen: Andy ist den Kinderschuhen entwachsen und macht sich bereit, aufs College zu gehen. Für sein stets getreues Spielzeug hat er keine Verwendung mehr. Andys Mutter spendet die Spielsachen der Kindertagesstätte Sunnyside. Doch dieses angebliche Paradies entpuppt sich nach zuerst freundlicher Aufnahme durch die alteingesessenen Spielzeuge bald zum Gefängnis für die Freunde. Ein ausgeklügelter Ausbruchsplan wird ausgearbeitet - die Zeit drängt, denn hier geht nicht alles mit rechten Dingen zu.

Das betuliche Leben der schwulen Ente Queer Duck und ihres Lebensgefährten Openly Gator gerät in Aufruhr, als Queer Duck die Broadwaylegende Lola Buzzard trifft, der nichts besseres einfällt, als ihm ihre Hand - sprich: ihren Flügel - anzutragen. Für die Möglichkeit, sein früheres Idol zu heiraten, entschließt sich Queer Duck, der Heterosexualität eine Chance zu geben. Allerdings nicht ohne dafür zu sorgen, dass der schwulenfeindliche Priester Van der Gelding sein Fett abbekommt.

Als Woody von einem fiesen Sammler entführt wird macht sich die Puppen-Clique auf, ihren Freund zu befreien - aber schon auf die andere Straßenseite zu gelangen, gestaltet sich schwierig, ganz zu schweigen von den lauernden Gefahren im Spielzeugladen gegenüber: Doppelgänger stellen sich Buzz Lightyear in den Weg, durchgeknallte Barbie-Sirenen drohen die edlen Ritter vom rechten Weg abzubringen, und obendrein entkommt Zurg, der böse Imperator, aus seiner Plastikbox...