An seiner High-School ist Zack der absolute Mädchenschwarm - smart, sportlich, charmant und gutaussehend. Als ihn seine schöne Freundin Taylor kurz vor der Prom-Night abserviert, steht seine Ehre auf dem Spiel. Mit seinen Freunden geht er eine Wette ein: Er will beweisen, daß er in der Lage ist, jedes auch noch so attraktive Mädchen binnen kürzester Zeit zur Prom-Queen zu machen. Die Wahl fällt ausgerechnet auf die verschrobene Laney, die Außenseiterin der Schule. Die beiden haben nichts gemeinsam und die Zeit drängt. Zack muß sich mächtig ins Zeug legen, um das "häßliche Entlein" zu verwandeln. Doch dann erfährt Laney von der Wette und plötzlich ist Zack erneut in der schmerzhaften Rolle des Verlierers...

Torrance schwebt im siebten Himmel. Sie ist neuer Captain der Toro Cheerleaders. Und rein gar nichts kann sie mehr davon abhalten, mit ihrer Mannschaft auch dieses Jahr wieder den ersten Platz bei den nationalen Meisterschaften zu gewinnen. Doch mitten im Training stellt sie entgeistert fest, dass alle Cheers und die coole Choreographie der Toros nicht Marke Eigenbau sind. Sie wurden geklaut, und das ausgerechnet bei ihren ärgsten Rivalen, den Clovers aus Los Angeles. Zusammen mit Missy, der flippigen "Neuen" im Team, bleibt ihr kaum Zeit, um ein komplett neues Programm auf die Beine zu stellen und den Ruf der Mannschaft zu retten. Beim Finale treffen Toros und Covers wieder aufeinander. Und jetzt entscheidet sich, welches der beiden Cheerleader-Teams die meiste Power hat.