Holden Donovan (Gregory Smith) hat die Nase voll von seiner Rektorin Donna Weller (Julie Bowen). Denn Frau Weller hält nicht viel von freier Meinungsäußerung - an ihrer Schule herrschen Disziplin und Ordnung. Schließlich will sie Schulinspektorin für den Distrikt werden. Und da stören Kondome und öffentliches Küssen natürlich gewaltig den Schulbetrieb. Doch Holden setzt mit einigen Freunden eine Revolution in Gang, die einen radikalen Wechsel an der Booker High-School verfolgt - aber Frau Weller nimmt die Kampfansage an!

Kindgerechte Holzfiguren langweilen Alan, den Sohn eines Spielwarenhändlers. Eines Tages gelingt es ihm, dem Lieferanten der Globotech-Firma deren aktuelle Plastiksoldaten-Prototyp-Kollektion abzuschwatzen. Die Militärpuppen wurden fälschlicherweise mit einem defekten Mikro-Chip ausgestattet und erwachen über Nacht zum Leben. Ihre Mission: die Zerstörung der Gorgoniten, die auch aus dem Hause Globotech stammen. Um deren Herausgabe zu erpressen, nehmen die wildgewordenen Mini-Rambos Alans Freundin als Geisel...