Lenny, Kurt und Eric sind wieder da. War es damals der tragische Todesfall des geliebten Trainers Bobby und die anschließende Trauerfeier unter guten Freunden, so ist es nun Lenny, der alle zusammen trommelt. Lenny, Roxanne und die Kinder sind in die Kleinstadt zurückgezogen, in der er und seine Freunde aufgewachsen sind - wieder ein Grund mehr in alten Erinnerungen zu schwelgen. Aber nicht die Kinder bekommen von den Eltern wertvolle Lektionen erteilt. Ganz im Gegenteil: Die Eltern lernen eine Menge von ihrem Nachwuchs und das an einem Tag, der für viele Kinder voller Überraschungen steckt - der letzte Schultag. Da stehen Spaß, Freude und allerlei Dummheiten ganz oben auf der Tagesordnung.

Little Nicky ist der Spross des Teufels und bekommt von seinem Vater die Leitung des "Familienbetriebs" übertragen. Der will sich nämlich zur Ruhe setzen, doch keiner seiner anderen beiden Söhne - Cassius und Adrian - scheint ihm geeignet für den Job. Das Problem ist nur, dass Nicky einfach nicht böse genug ist. Er hat eine Woche Zeit, um seinen Vater abzulösen und ihm damit das Leben zu retten.

Der Hotelangestellte Skeeter erzählt seiner Nichte und seinem Neffen eine Gute-Nacht-Geschichte, wie es sein Vater immer getan hat. Allerdings wird diese Geschichte am nächsten Tag plötzlich Wirklichkeit. Mit der Hoffnung auf Profit durch diesen Umstand erzählt der Onkel den Kindern weitere Geschichten, die für ihn ein gutes Ende haben. Doch er muss bald feststellen, dass nicht er die Kontrolle über die Geschehnisse hat und deshalb einiges schief läuft.

Der faul in den Tag hineinlebende Sonny Koufax - er lebt von 200.000 Dollar, die ihm als Opfer eines Verkehrsunfalls zugesprochen wurden - nimmt den fünfjährigen Julian auf, den sein verreister Zimmerkollege einfach bei ihm deponiert hat. Zunächst über seinen neuen Mitbewohner alles andere als glücklich, schließt der vermeintliche Nichtsnutz den naseweisen Jungen schnell in sein gutmütiges Herz. Damit nimmt jedoch das Chaos seinen Lauf, denn - wie nicht anders zu erwarten - sind Sonnys Erziehungsmethoden nicht gerade die feinsten...

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.

Der von seiner Mutter stark beeinflusste Bobby Boucher ist ein geistig leicht beschränkter Wasserträger. Als er von dem Trainer seines Footballteams gefeuert wird, begibt er sich auf die Suche nach einem neuen Job und landet bei dem schlechtesten Footballverein der Liga. Als er bei einem Training mal wieder von den Spielern fertig gemacht wird sagt ihm sein neuer Trainer, dass er sich doch mal wehren sollte. Dies tut er auch prompt und entwickelt ungeahnte Footballfähigkeiten. Sein Trainer ist davon ganz entzückt und will ihn sofort in sein Team aufnehmen, doch die Mutter des Waterboy ist strikt dagegen. Als dann zu allem Überfluss noch ein Spiel gegen seinen ehemaligen Verein ansteht, stellt sich heraus das er eigentlich gar keinen Schulabschluss hat und gar nicht spielen dürfte. Während er also seinen Schulabschluss nachholen möchte, findet seine Mutter heraus das er "den Sport des Teufels" macht. Das gefällt ihr nun gar nicht ...