Nach seinem Aufeinandertreffen mit den Avengers ist Peter Parker alias Spider-Man wieder zurück in New York, wo er bei seiner Tante May wohnt. Seitdem er mit bzw. gegen die anderen Helden kämpfte, fragt er sich, ob er mit seinen herausragenden Fähigkeiten nicht mehr machen sollte, als nur die freundliche Spinne aus der Nachbarschaft zu sein, die den einen oder anderen Einbruch verhindert und Taschendiebe stoppt. Doch daneben muss der von seinem neuen Mentor Tony Stark geförderte Jugendliche auch noch den Alltag auf die Reihe bekommen, den Alltag als Teenager an einer Highschool, wo er sich in Liz verguckt hat. Blöd, dass ausgerechnet in dieser Situation ein Bösewicht für Unruhe sorgt, der technisch bestens ausgestattet ist und von Rachedurst getrieben: der Vogelmann Vulture ...

Drehbuch-Autor Keith Michaels war auf der Karriereleiter schon ganz oben: Er gewann einen Oscar, verfügte über einen guten Ruf, britischen Charme und Witz und verdiente jede Menge Geld. Doch das ist fünfzehn Jahre her und Keith muss sich eingestehen, dass die Leiter nicht nur auf- sondern auch abwärts führt. Kurz vor seinem 50. Geburtstag ist er geschieden und hat schon lange kein erfolgreiches Drehbuch mehr abgeliefert. Zudem ist er inzwischen nahezu pleite. Glück für ihn, dass sein Agent einen Job für ihn hat - an einer Universität in Binghampton, einem kleinen Örtchen an der Ostküste, sucht man einen Dozenten für einen Kurs im Drehbuchschreiben und Keith, der fast vor dem Nichts steht, hat keine andere Wahl und nimmt das Angebot an. In Binghampton angekommen, beginnt er sofort eine Affäre mit der Studentin Karen, die seinen Kurs besucht, und zerstreitet sich mit einer unterkühlten Kollegin, die an der Uni über viel Einfluss verfügt.