Judith Nelson, eine etwa 40jährige New Yorkerin und ehemalige Medizinstudentin, muß sich mit der Tatsache abfinden, daß ihr Mann, ein wohlhabender Arzt, sie wegen einer Jüngeren verlassen hat. Niedergeschlagen droht sie zu vereinsamen. Da weckt der zufällige Kuß eines Unbekannten in einer Musik-Bar wieder ihre Lebensfreude. Sie freundet sich mit Pat, dem Liftboy ihres noblen Wohnhauses, an, und auch zu der impulsiven Blues-Sängerin Liz kann Judith bald engeren Kontakt knüpfen. Und dann gesteht Pat ihr sogar noch seine Liebe...

Die drei besten Freundinnen Josie, Melody und Val aus der Provinz träumen davon mit ihrer Band "The Pussycats" Karriere als Rockstars zu machen. Als Wyatt Frame, der Manager eines großen Plattenlabels, die Girl-Band bei einem Auftritt sieht, nimmt er sie sofort unter Vertrag. Bereits die erste Single wird ein Megahit und die drei jungen Frauen über Nacht zu gefeierten Stars. Allerdings ahnen Josie, Melody und Val nicht, dass die Chefin der Plattenfirma unterschwellige Werbebotschaften in ihren Songs versteckt, um Millionen von Teenagern zu willenlosen Konsumenten zu machen ...