Museums-Nachtwächter Larry Daley muss sich in seinem Job einmal mehr mit einigen übernatürlichen, historischen Komplikationen herumschlagen. Diesmal wird das British Museum in London von dem Spuk heimgesucht. Mit von der Partie sind Daleys alte Freunde Teddy Roosevelt, Miniatur-Cowboy Jedediah, Sacajawea, Attila der Hunne und Pharao Ahkmenrah, dessen magische Tafel für die Erweckung des Museumsinventars überhaupt erst verantwortlich ist. In London trifft Larry Daley auf britische Ikonen wie beispielsweise Sir Lancelot, aber auch auf einen weiteren ägyptischen Pharao. Nicht alle Ausstellungsstücke heißen den neuen Nachtwächter im British Museum willkommen - langweilig werden seine Schichten auch dieses Mal nicht...

Marissa Cortez Wilson wohnt mit ihren beiden Stiefkindern Rebecca und Cecil, sowie ihrem Ehemann Wilbur und ihrem gemeinsamen Baby in einem ruhigen Vorort. Rebecca und Cecil halten nicht viel von ihrer Stiefmutter, sie wissen allerdings auch nichts davon, dass diese in Wahrheit eine ausgebildete Top-Spionin ist. Als der Bösewicht Tick Tock auf der Bildfläche erscheint und in Marissas Haus eindringt, kann sie ihren Stiefkindern die Flucht durch eine Highspeed-Flugkapsel ermöglichen. Gemeinsam mit ihrer Stiefmutter und der Unterstützung ihres Roboterhundes versuchen die drei Tick Tock's teuflischen Plan zu verhindern. Dieser will die Zeit stoppen und somit die Welt ins Chaos stürzten.

Nach Manhattan gekommen, glaubt sich Celebrity-Autor Sidney Young am Ziel seiner Träume. Doch der tolpatschige Brite eckt überall an, verschreckt die arrogante Szene mit unterentwickelten Umgangsformen. Als er sich an Heuchelei und Oberflächlichkeit anpasst, steigt er unaufhaltsam auf, verliert dabei aber das Wichtigste aus den Augen: seine Kollegin Alison.

Gerade erst hat Nachtwächter Larry in einem einzigartigen heroischen Akt sein Museum vor dem Chaos der Kreaturen bewahrt, da ist er seinen Job schon wieder los: Hologramme ersetzen die Exponate. Die Originale werden zur Archivierung ins Smithsonian National Museum nach Washington D.C. verschickt und im weltgrößten Museumskomplex spielen plötzlich 136 Millionen Ausstellungsstücke verrückt ...

Als der glücklose Tagträumer Larry Daley einen Job als Nachwächter im naturhistorischen Museum annimmt, graust es ihm vor der todlangweiligen Aufgabe. Eines Tages entwickeln die Exponate jedoch ein Eigenleben und so muss er sich unter anderem mit Attila dem Hunnen, wilden Neandertalern und dem blutrünstigen T-Rex herumschlagen. Um das um sich greifende Chaos einzudämmen, holt er sich schließlich bei der Wachsfigur von Präsident Theodore Roosevelt Rat.