25 Jahre lang schlugen sich die Brüder Bloom äußerst erfolgreich als Trickbetrüger durchs Leben, bis der jüngere Bloom die Wirklichkeit suchen und nicht mehr die Rollen spielen will, die ihm der ältere, maßgeschneidert für seine verletzliche Seele, vorgibt. In einem letzten Coup wollen die Blooms eine reiche exzentrische Erbin ausnehmen, die das Abenteuer Leben bisher nur aus der Beobachterperspektive kennt. Als sie sich verliebt, gerät auch die Welt und der Zusammenhalt der Blooms für immer ins Wanken.

Als Captain Amazing, der legendäre Superheld von Champion City, in die Hände des wahnsinnigen Casanova Frankenstein und seiner discotanzenden Spießgesellen fällt, können unsere hoffnungsvollen Superhelden endlich zeigen, was in ihnen steckt. Sie sind die Mystery Men, ein bunt zusammengewürfeltes Team von Möchtegern-Superhelden bestehend aus: Mr. Furious, der seine Kraft aus seiner unbändigen Wut bezieht, Shoveler, ein Vater, der besser schaufelt als jeder andere, Blue Raja, ein gabelwerfendes Muttersöhnchen, Bowler, in deren Verbrechensbekämpfungsmethoden der Schädel ihres Vaters eine tragende Rolle spielt, Spleen, dessen Macht in seinen Blähungen liegt, Invisible Boy, der nur sichtbar ist, wenn gerade niemand hinschaut, und Sphinx, ein Klischees versprühender Philosoph. Mit seinen haarsträubenden Abenteuern, seiner unglaublichen Besetzung und seinem alternativen Humor ist "Mystery Men" so unwiderstehlich komisch, dass einmal Ansehen längst nicht genügt.

Im verschlafenen Städtchen Waterford soll der Kostümschinken "Die alte Mühle" gedreht werden. Auf den ersten Blick scheint alles perfekt, doch schon bald treten Komplikationen auf. Hauptdarsteller und Weltstar Bob Barrenge verguckt sich wieder mal in eine Minderjährige Hauptdarstellerin Claire will keine Nacktszene drehen und Drehbuchautor Joe hat eine Schreibblockade. Die alte Mühle, um die es im Film gehen soll, gibt es seit den 60er Jahren nicht mehr, das Budget wird überstrapaziert. Regisseur Wally hat alle Hände voll zu tun, die Dreharbeiten nicht in ein Desaster ausufern zu lassen...