Noah (Malcolm McDowell) hat nie ganz verstanden, wie das Leben in den prüden USA wirklich funktioniert. Als Professor für englische Literatur an einem Col lege in Südkalifornien musste, konnte einfach so weiterleben wie in seiner Studentenzeit. Schließlich ist er hier immer von Scharen sexy und junger Frauen umgeben. Um sie zu protegieren, hat er einen ganz besonderen Escort-Service aufgebaut. Er vermittelt seine Studentinnen an reiche, gelangweilte Lebemänner wie den Millionär Cameron (Timothy Bottoms). Doch als eines Tages eine junge Frau nicht unweit vom College tot aufgefunden wird, holt die Wirklichkeit den Shakespeare-Experten ein.

Das Leben von Paul Blart bietet recht wenig Spaß. Er hat keine Frau, nur seine Tochter Maya ist ihm ein Lichtblick. Seinen Lebensunterhalt verdient er als Wachmann in einem Einkaufszentrum - wo er sich in die hübsche Verkäuferin Amy verguckt. Seine Annäherungsversuche sind unbeholfen, aber immerhin nicht komplett wirkungslos. Als sein neuer Kollege Veck Sims sich als Kopf einer Einbrechertruppe entpuppt, die in der Mall Geiseln nimmt, scheint Pauls große Stunde zu schlagen: Der schusselige Wächter wurde von den Gaunern übersehen und versucht nun auf eigene Faust, die Bösewichte aus dem Verkehr zu ziehen. Auch Amy und Maya sind gefangen ...

Der Hotelangestellte Skeeter erzählt seiner Nichte und seinem Neffen eine Gute-Nacht-Geschichte, wie es sein Vater immer getan hat. Allerdings wird diese Geschichte am nächsten Tag plötzlich Wirklichkeit. Mit der Hoffnung auf Profit durch diesen Umstand erzählt der Onkel den Kindern weitere Geschichten, die für ihn ein gutes Ende haben. Doch er muss bald feststellen, dass nicht er die Kontrolle über die Geschehnisse hat und deshalb einiges schief läuft.

Susan Holland ist seit drei Jahren geschieden. Sie und ihr Freund Sam Myers wollen die Lebensversicherung von Paul, dem Ex-Ehemann von Susan, kassieren.