1945 wird Captain Charles Butler McVay (Nicolas Cage), Befehlshaber der USS Indianapolis, mit einer heiklen Mission betraut. Sein Schiff soll Bestandteile einer Atombombe transportieren. Um die USS Indiapanolis nicht zum Ziel japanischer Angriffe zu machen, werden sowohl Route als auch Fracht des Schiffes unter Verschluss gehalten, damit keine Informationen an den Feind durchsickern können. Dennoch versenkt am 30. Juli 1945 ein japanischer Torpedo das Schiff, das seine Ladung inzwischen ausgeliefert hat. Der Besatzung, die sich gerade so ins offene Meer retten kann, eilt jedoch lange niemand zu Hilfe, da die Mission der Indianapolis nur sehr wenigen Marinedienststellen überhaupt bekannt war. Im kalten Wasser werden die Matrosen und Soldaten schnell Opfer von Erschöpfung, Dehydrierung und Haien - und Charles Butler McVay muss sich später vor einem Militärgericht verantworten.

Im Pazifikkrieg werden die Marines Joe Enders und "Ox" Henderson per Geheimbefehl abgestellt, als eine Art Leibwächter für die Funker Ben Yahzee und Charlie Whitehorse zu fungieren. Die beiden Navajos beherrschen einen speziellen Code, der auf keinen Fall in die Hände der Feinde gelangen darf. Die erbitterten Kämpfe um die Insel Saipan schweissen die Männer zusammen. Und es ist nur eine Frage der Zeit, bis die beiden Beschützer der Code-Sprecher mit einer furchtbaren Frage konfrontiert werden: Würden sie wirklich bis zum Äussersten gehen, um den Code zu schützen?