Als der Zweite Weltkrieg sich dem Ende zuneigt und Nazideutschland an allen Fronten immer weiter zurückgedrängt wird, erlässt Hitler den Befehl, dass keine Kunstwerke für den Feind zurückgelassen werden sollen. Alles, was nicht mitzunehmen ist, soll vernichtet werden. Genau diese Zerstörung wertvoller, historischer Kunstwerke zu verhindern ist die Aufgabe des ungewöhnlichen amerikanischen Platoons um Anführer George Stout. Zusammen mit seinem Freund James Rorimer und fünf weiteren Kunstexperten begibt sich Stout direkt an die Westfront, um den Schaden, soweit dies möglich ist, einzudämmen. Doch seitens der Armee wird der Spezialeinheit hauptsächlich Unverständnis entgegen gebracht und die Männer, die mit dem Pinsel besser umgehen können als mit dem Gewehr, müssen sich ihren Respekt hart erkämpfen...

Frankreich im zweiten Weltkrieg: Charlotte Gray hat ihren Geliebten bei einem Flugzeugabsturz wahrscheinlich verloren. Dennoch hat sie noch Hoffnung und lässt sich selbst zur Agentin ausbilden. In Frankreich schließt sie sich der Resistance an und verliebt sich in Julien.