1945 wird Captain Charles Butler McVay (Nicolas Cage), Befehlshaber der USS Indianapolis, mit einer heiklen Mission betraut. Sein Schiff soll Bestandteile einer Atombombe transportieren. Um die USS Indiapanolis nicht zum Ziel japanischer Angriffe zu machen, werden sowohl Route als auch Fracht des Schiffes unter Verschluss gehalten, damit keine Informationen an den Feind durchsickern können. Dennoch versenkt am 30. Juli 1945 ein japanischer Torpedo das Schiff, das seine Ladung inzwischen ausgeliefert hat. Der Besatzung, die sich gerade so ins offene Meer retten kann, eilt jedoch lange niemand zu Hilfe, da die Mission der Indianapolis nur sehr wenigen Marinedienststellen überhaupt bekannt war. Im kalten Wasser werden die Matrosen und Soldaten schnell Opfer von Erschöpfung, Dehydrierung und Haien - und Charles Butler McVay muss sich später vor einem Militärgericht verantworten.

1945: Während gegen Ende des Zweiten Weltkrieges die Ardennenoffensive - ein letztes Aufbäumen der deutschen Wehrmacht gegen die Alliierten an der Westfront - weiter tobt, wird eine US-amerikanische Panzereinheit hinter den feindlichen Linien gefangen genommen. Die Soldaten um Sergeant Lance Dawson können sich zwar vorerst aus den Fängen der Nazis befreien, doch ihnen bleiben nur wenige Stunden, bevor die Bomber der Operation "Ardennes Fury" das Kriegsgebiet, in dem sie sich aufhalten, in Schutt und Asche legen werden. Noch dazu trifft Dawson die riskante Entscheidung, die Nonnen und Kinder eines abgelegenen Waisenhauses zu retten und in friedliches Gebiet zu führen. Bald hat der Sergeant nicht nur die sich nähernden deutschen Truppen und die unheilbringenden Flugzeugbomber im Rücken, sondern auch seine immer misstrauischer werdenden Kameraden, deren Leben er durch seine Rettungsaktion aufs Spiel setzt...