Sergeant Tom "Gunny" Highway ist noch ein Kämpfer der alten Schule. Seine Narben und Orden hat er sich bereits im Korea-Krieg verdient. Als Ausbilder in einer Kompanie der Marines wird ihm ein Haufen junger Rekruten zugeteilt. Mit eiserner Faust trommelt er Disziplin und Power in die lasche Truppe. Dass seine Methoden aber gar nicht so veraltet sind, wie seine Vorgesetzten behaupten, kann der alte Haudegen schon bald beweisen: Ein Kampfeinsatz auf einer Karibikinsel steht bevor..

1945 wird Captain Charles Butler McVay (Nicolas Cage), Befehlshaber der USS Indianapolis, mit einer heiklen Mission betraut. Sein Schiff soll Bestandteile einer Atombombe transportieren. Um die USS Indiapanolis nicht zum Ziel japanischer Angriffe zu machen, werden sowohl Route als auch Fracht des Schiffes unter Verschluss gehalten, damit keine Informationen an den Feind durchsickern können. Dennoch versenkt am 30. Juli 1945 ein japanischer Torpedo das Schiff, das seine Ladung inzwischen ausgeliefert hat. Der Besatzung, die sich gerade so ins offene Meer retten kann, eilt jedoch lange niemand zu Hilfe, da die Mission der Indianapolis nur sehr wenigen Marinedienststellen überhaupt bekannt war. Im kalten Wasser werden die Matrosen und Soldaten schnell Opfer von Erschöpfung, Dehydrierung und Haien - und Charles Butler McVay muss sich später vor einem Militärgericht verantworten.