In einer Welt in der Puppen als 'Menschen' zweiter Klasse mit eben diesen koexistieren, ist der Privatdetektiv und Ex-Cop Phil Phillips auf der Jagd nach einem Mörder, der bereits seinen Bruder auf dem Gewissen hat. Aktuell hat der Verbrecher es auf die Darsteller der berühmten 80'er Jahre Fernsehshow "The Happytime Gang" abgesehen und killt ein Ensemblemitglied nach dem anderen. Phil sorgte zwar mit einem Fehler einst dafür, dass sämtliche Puppen vom Polizeidienst ausgeschlossen wurden, doch nun sind die Cops auf sein Insiderwissen angewiesen. Bei den Ermittlungen im düster-versauten Milieu der Puppen stellen Connie und Phil bald fest, dass es der Killer auch auf Phils Ex-Freundin Jenny (Elizabeth Banks) abgesehen hat...

Obwohl es sicher ist, daß ein Mann seine Frau betrogen hat, bekommt diese bei der Scheidung keinen Cent. Gute Anwaltsarbeit nennt man das! Um zu beweisen, daß auch sie nicht treu ist, fängt der Anwalt eine Affäre mit ihr an. Als sie Wind von seinen Absichten bekommt, will sie sich natürlich an ihm rächen, und ihn tatsächlich heiraten - um so an seine Dollarscheinchen zu kommen.