Während einer Ermittlung in einem Entführungsfall bekommt Cathy (Lea Thompson) Besuch von ihrer Mutter (Donna Mills), die selbst für den Geheimdienst tätig war. Mutter und Tochter müssen zusammenarbeiten, um einen berühmten Mentalisten zu finden, der geheime Informationen über ausländische Geheimagenten hat.

Die FBI-Agentin Gracie Hart soll undercover in einen Schönheitswettbewerb eingeschleust werden, um einen terroristischen Anschlag zu verhindern. Das Problem: Gracie ist keine sehr umgängliche Person, sondern ungehobelt und zynisch. Sie besitzt noch nicht mal einen Kamm, verkörpert die Ungepflegtheit in Person und gibt beim Lachen komische Grunzlaute von sich. Was muss also gemacht werden, damit Gracie als die schönste Frau von Amerika tituliert wird? Die Antwort darauf soll der abgehalfterte Schönheitsberater Victor Melling geben. Er muss Gracie in Wettbewerbsform bringen, andernfalls kann sie nicht teilnehmen - und die Hintermänner des geplanten Anschlags können nicht zur Rechenschaft gezogen werden...