Pete Koslow hat sich nach seiner Laufbahn als Soldat in einer Sondereinheit dem Verbrechen zugewandt. Doch nun sehnt sich der geläuterte Häftling nach Freiheit: Um endlich zu seiner Tochter und seiner Frau zurückzukehren, soll er fürs FBI zum Spitzel werden. Er soll das polnische Mafia-Milieu in New York aus dem Knast heraus infiltrieren. Dabei hatte er gehofft die vergitterten Mauern des Bale-Hill-Gefängnisses ein für alle Mal hinter sich zu lassen. Im Knast ist Eile geboten, denn nach einem fehlgeschlagenen Drogendeal droht seine Identität als Maulwurf aufzufliegen.

Der Gangsterboss Rex heuert Frank und seine Crew an, um eine Sammlung von unbezahlbaren Juwelen zu stehlen. Doch weil jemand der Polizei einen Tipp gibt, fliegt die ganze Sache auf. Frank erwacht nach einem heftigen Schlag gegen den Kopf ohne die geringste Spur von den Juwelen und ohne eine Erinnerung daran, wer ihn eigentlich angegriffen hat. Um den Verräter zu finden, muss Frank seine Gang genauer unter die Lupe nehmen, bevor Rex ihn ermorden lässt, um die Spuren zu verwischen.

Der letzte Coup des langjährigen Bankräubers MacDonald (Matthew Modine) ist gewaltig schief gelaufen. Deswegen sitzt er nun nicht nur ein, sondern leidet nach einer schweren Kopfverletzung unter Amnesie. Seit sieben Jahren leistet er ohne Wissen an seine vorherigen Taten im psychiatrischen Flügel eines Gefängnisses seine Strafe ab. Doch sein altes Können schlummert noch in ihm und das wollen Mithäftling Lucas (Ryan Guzman) und Ärztin Erin (Meadow Williams) ausnutzen. Sie befreien ihn aus dem Gefängnis und spritzen ihm eine Droge, die dafür sorgt, dass er wieder mitten in seinem alten Gangsterleben drinsteckt. So soll er für sie eine Bank ausrauben. Der lokale Polizist Sykes (Sylvester Stallone) und der FBI-Agent Franks (Christopher McDonald) machen so bald Jagd auf den Verbrecher wider Willen...