Fünf unterbeschäftigten State Troopers in Vermont, die die meiste Zeit damit vergeuden, harmlose Verkehrssünder zu jagen oder Karten zu spielen, sollen aus Kostengründen die Jobs gestrichen werden. Da naht unerwartete Rettung, als die chaotischen "Super Troopers" durch Zufall auf einen Schmugglerring stoßen...

Roy hält sich ebenso mit kleinen Gaunereien über Wasser wie seine attraktive Freundin Myra und seine Mutter Lily. Jahrelang haben sich Mutter und Sohn nicht gesehen, doch als Roy nach einem Knüppelhieb in den Bauch zu sterben droht, kümmert sich Lily, die in ständiger Angst vor der Mafia lebt, um ihn. Um die eifersüchtige Myra zu beruhigen, verreist Roy mit ihr. Nun erfährt er erst, daß Myra einst eine professionelle Gaunerin war. Als sie über Lily sprechen, kommt es zum Streit. Roy setzt sie vor die Tür. Aus Rache folgt Myra Lily, die vor dem Mob flieht. Ein tödliches Spiel beginnt, daß nur einer der drei zwar lebend, aber doch als Verlierer verlassen wird.