1892, Fall River, Massachusetts. Lizzie, 32 Jahre alt, unverheiratet und allein dadurch gesellschaftlich eine Außenseiterin, lebt gemeinsam mit ihrer Schwester, Stiefmutter und einem schier übermächtigen, kontrollwütigen Vater abgeschieden unter klaustrophobischen Bedingungen. Als die junge und schöne Haushaltshilfe Bridget in das Leben der Bordens tritt, findet Lizzie in ihr bald eine intime Vertraute.

Meg Altman ist geschieden und hat die Tochter mitgenommen und sucht nun eine Wohnung. Der Ex ist ein reicher, industrieller Pharmazeutiker, deshalb soll etwas Teures her. Ihnen wird das Gebäude eines verstorbenen Millionärs angeboten. Das Besondere ist der Panikraum - wenn er verschlossen ist, ist er nur von den Personen im Inneren zu öffnen, nicht von außen. Kurzfristig nimmt Meg an und zieht noch am gleichen Tag ein. Nachts brechen drei Diebe ein und Meg flieht mit ihrer Tochter in den "Panic Room" des Hauses. Doch das, was die Diebe wollen, befindet sich IN diesem Raum ...