Kevin Mitnick ist ein Computerhacker; er wird bereits von den FBI-Agenten Mitch Gibson und McCoy Rollins verdächtigt. Ein Anfänger in der Hackerszene soll dem FBI Beweise für Mitnicks Festnahme bringen. Stattdessen kommt Mitnick, dank seiner unfreiwilligen Hilfe, an einen Abhördienst für das FBI. Mitnick verstößt so gegen noch ausstehende Bewährungsauflagen. Mitnick sieht im Fernsehen den Computerexperten Tsutomu Shimomura und versucht, an eine von ihm entdeckte und bekanntgemachte Technologie zu kommen, die es ermöglicht, Handys abzuhören.

Tracy (Evan Rachel Wood), ist eine 13-jährige Musterschülerin, die mit ihrer Mutter Mel (Holly Hunter) und ihrem Bruder Mason (Brady Corbet) zusammenwohnt. Das Zusammenleben verlief bisher sehr harmonisch, doch nun, da Tracy auf die Highschool kommt, verändert sich alles. Gemeinsam mit ihrer Freundin Noel (Vanessa Hudgens) versucht sich Tracy in die neue Welt einzuleben, in der Popularität das höchste Ziel zu sein scheint. So wird die Highschool-Schönheit Evie Zamora (Nikki Reed) nicht nur von vielen Jungs begehrt, wie zum Beispiel von Tracys Bruder, sondern auch zum Vorbild für die Kids. Die Clique um Evie setzt sich über Regeln hinweg und Tracy gelangt in den Sog der Gruppe. Schon bald lässt sie sich piercen, raucht, trinkt Alkohol und konsumiert sogar LSD. Ihre zunehmende Aggressivität stellt ihre Mutter vor Probleme. Mel ist mit der Situation komplett überfordert...