Michael Rhoades, ein schwarzer Polizist, versucht zusammen mit Keith DeBruler, einem Agenten des FBI, gegen Kollegen vorzugehen, die sich zu einer rassistischen Vereinigung mit dem Namen "Phantoms" zusammengeschlossen haben und ethnische Minderheiten nicht nur terrorisieren sondern sogar töten.

Die Gangster Ray, Pluto und Fantasia flüchten in die Kleinstadt Star City. Ihnen auf den Fersen sind die Polizisten Cole und McFeely. Sie bitten Sheriff Dixon aus Star City um Hilfe. Dixon sieht die Chance gekommen, sich endlich als taffer Cop zu beweisen.