Rayford Gibson und Claude Banks sind zwei Alkoholschmuggler, die Stoff von Mississippi nach New York bringen. Kennengelernt haben sie sich 1930 in einem Harlemer Nachtclub, die Schmugglerei dient der Tilgung von Schulden. Eines Tages kommen sie ins Gefängnis, weil man ihnen Mord vorwirft - irrtümlich. Nun haben die beiden nur noch ein Ziel: Flucht um jeden Preis. Sie hängen sich rein, tüfteln Pläne aus, scheitern, streiten... und versöhnen sich wieder. Wird der Ausbruch irgendwann gelingen, oder sind sie dazu verdammt, auf Gefängnismauern zu starren?

Scott Roper arbeitet bei der Polizei von San Francisco als Verhandlungsführer bei Geiselnahmen. Mit seinem losen Mundwerk quasselt er einfach jeden Kidnapper in Grund und Boden. Zumindest bis der Juwelendieb und Mörder Michael Korda seinen Weg kreuzt: Bei einem Routineeinsatz tötet dieser Ropers Freund und Kollegen Sam Baffett. Zusammen mit seinem neuen Partner Kevin McCall, den er zu seinem Nachfolger ausbilden soll, nimmt er die Verfolgung auf. Schließlich gelingt es ihnen Korda hinter Gitter zu bringen. Doch so leicht gibt sich der Psychopat nicht geschlagen. Roper und sein neuer Partner geraten in ein mörderisches Katz-und-Maus-Spiel...