In einer Welt in der Puppen als 'Menschen' zweiter Klasse mit eben diesen koexistieren, ist der Privatdetektiv und Ex-Cop Phil Phillips auf der Jagd nach einem Mörder, der bereits seinen Bruder auf dem Gewissen hat. Aktuell hat der Verbrecher es auf die Darsteller der berühmten 80'er Jahre Fernsehshow "The Happytime Gang" abgesehen und killt ein Ensemblemitglied nach dem anderen. Phil sorgte zwar mit einem Fehler einst dafür, dass sämtliche Puppen vom Polizeidienst ausgeschlossen wurden, doch nun sind die Cops auf sein Insiderwissen angewiesen. Bei den Ermittlungen im düster-versauten Milieu der Puppen stellen Connie und Phil bald fest, dass es der Killer auch auf Phils Ex-Freundin Jenny (Elizabeth Banks) abgesehen hat...

Nick Cassidy war einst ein erfolgreicher Cop mit einem nahezu perfekten Leben. Doch plötzlich findet er sich im Gefängnis wieder, für ein Verbrechen, das er nicht begangen hat. Wie weit kann ein Mann gehen, um seine eigene Unschuld zu beweisen? Völlig verzweifelt nutzt er die erstbeste Gelegenheit, die sich ihm bietet, zur Flucht und steigt mit einem ausgeklügelten Plan im Kopf auf den Fenstersims eines Hochhauses.