Der Film handelt von einem talentierten jungen Fluchtwagenfahrer, der sich ganz auf den Beat seiner persönlichen Playlist verlässt, um der Beste in seinem Job zu werden. Als er das Mädchen seiner Träume trifft, sieht Baby eine Chance, seine kriminelle Karriere an den Nagel zu hängen und einen sauberen Ausstieg zu schaffen. Aber nachdem er gezwungen wird, für einen Gangsterboss zu arbeiten und ein zum Scheitern verurteilter Raubüberfall sein Leben, seine Liebe und seine Freiheit gefährdet, muss er für seine Handlungen geradestehen.

Nach einem Massaker am Hafen erzählt der Krüppel Roger "Verbal" Kint seine Geschichte: Einige Wochen zuvor suchte die Polizei für eine Gegenüberstellung wegen eines gestohlenen Lastwagens fünf Kriminelle zusammen, neben Kint noch den Ex-Cop Keaton, den Sprengstoffspezialisten Hockney, sowie die Profi-Räuber McManus und Fenster. Aus Rache tun sich die Männer zusammen und drehen ein kleines Ding. Keiner ahnt, daß sie damit dem großen Unbekannten im Hintergrund auf die Füße treten, der Verbrecherlegende Keyser Soze, von dem niemand weiß, ob es ihn überhaupt gibt. Doch Soze zieht schon längst die Fäden im Hintergrund zu einem Netz, aus dem scheinbar niemand entkommen kann. Und so werden die fünf üblichen Verdächtigen zu Erfüllungsgehilfen in einem Spiel, das niemand durchschauen kann.