Marc Whitacre arbeitet in Illinois als Vizepräsident bei dem Landwirtschaftskonzern Archer Daniels Midland. Er löst eine weit verzweigte Kette von Ereignissen aus, als er seinem Chef anvertraut, er habe einen Maulwurf in der Firma entdeckt, der einen japanischen Konkurrenten mit exklusiven Nachrichten versorgt. Als die Company das FBI einschaltet, erwacht der Geheimagent in dem übergewichtigen Spießer. Mit Wanzen verdrahtet tut er alles, um andere Kollegen Geheimnisse zu entlocken, und verirrt sich im eigenen Lügengebilde.

Nachdem Reuben Tishkoff beim Bau eines neuen Casinos von seinem Geschäftspartner Willy Banks übers Ohr gehauen wurde, landet er mit einem Herzanfall im Krankenhaus. Danny Ocean will die Sache für seinen alten Freund regeln und bietet Banks ein faires Geschäft an. Banks lehnt das Angebot kommentarlos ab und so beginnen Danny und seine Freunde mit der Planung des Rachefeldzugs: In Zusammenarbeit mit ihrem alten Erzfeind Terry Benedict wollen sie Banks neues Casino in der Eröffnungsnacht leer räumen.

Der brutale Bostoner Mafiaboss Frank Costello hat es geschafft, mit Colin Sullivan einen seiner treuesten Männer bei der städtischen Polizei einzuschleusen, um stets auf dem Laufenden über die geplanten Aktivitäten der Cops zu bleiben. Und weil die Taktik, den Gegner mit Hilfe eines Maulwurfs auszuspionieren, zwar alt aber effektiv ist, hatten auch Polizeichef Queenan und Sergeant Digman diese Idee. Ihr Undercover-Ermittler Billy Costigan hat sich schnell zu einem der engsten Vertrauten von Pate Costello hochgearbeitet. Als sowohl die Mafia als auch das Police-Department erfahren, dass sich ein Falschspieler in ihren Reihen befindet, ohne aber dessen Identität zu kennen, müssen Sullivan und Costigan alles daran setzen, dass der jeweils andere zuerst auffliegt, um somit ihre eigene Tarnung aufrecht erhalten zu können.