In einer Welt in der Puppen als 'Menschen' zweiter Klasse mit eben diesen koexistieren, ist der Privatdetektiv und Ex-Cop Phil Phillips auf der Jagd nach einem Mörder, der bereits seinen Bruder auf dem Gewissen hat. Aktuell hat der Verbrecher es auf die Darsteller der berühmten 80'er Jahre Fernsehshow "The Happytime Gang" abgesehen und killt ein Ensemblemitglied nach dem anderen. Phil sorgte zwar mit einem Fehler einst dafür, dass sämtliche Puppen vom Polizeidienst ausgeschlossen wurden, doch nun sind die Cops auf sein Insiderwissen angewiesen. Bei den Ermittlungen im düster-versauten Milieu der Puppen stellen Connie und Phil bald fest, dass es der Killer auch auf Phils Ex-Freundin Jenny (Elizabeth Banks) abgesehen hat...

Susan Cooper ist eine bescheidene CIA-Analystin, die ausschließlich am Schreibtisch arbeitet. Auch wenn sie damit für die eigentliche Planung der gefährlichen Missionen des Geheimdienstes verantwortlich ist, sind es die Agenten im Feldeinsatz, die anschließend die Lorbeeren für einen erfolgreich abgeschlossenen Job ernten und Susan bleibt weitgehend unbeachtet. Doch als ihr Partner Bradley Fine den Machenschaften der schönen Raina Boyanov und ihren Strippenziehern im Hintergrund zum Opfer fällt, meldet sich Susan kurzerhand freiwillig für einen heiklen Undercover-Einsatz. Bei diesem soll sie die Organisation eines gefährlichen Waffenhändlers infiltrieren und gleichzeitig wird ihr so die Möglichkeit geboten, Vergeltung für ihren Partner zu üben. In zum Teil unglamourösen Tarnungen, etwa als Katzenliebhaberin aus Iowa, erlebt Susan das Abenteuer ihres Lebens, bei dem sie zur Heldin der gefährlichsten Mission des CIA wird.