Vor drei Jahren hat Danny Oceans Team einen der waghalsigsten und lukrativsten Raubüberfälle aller Zeiten durchgeführt: Mit seiner rechten Hand Rusty Ryan, dem Nachwuchs-Taschendieb Linus Caldwell, dem Sprengstoffexperten Basher Tarr, Safeknacker Frank Catton und anderen räumte Danny den uneinnehmbaren Las-Vegas-Tresor des skrupellosen Unternehmers Terry Benedict bis auf den letzten Cent aus. Oceans berüchtigte Crew teilte sich die 160 Millionen Dollar Beute und ließ Gras über die Sache wachsen. Als jemand die Regel Nummer eins missachtet und das Team an Benedict verpfeift, ist es mit der Ehrlichkeit endgültig vorbei. Denn Benedict will seine 160 Millionen zurück - mit Zinsen. Sonst wird er ungemütlich. Und sehr schnell begreift das Team, dass nicht nur der allmächtige Benedict seine Verbindungen spielen lässt, um Oceans Elf auf den Zahn zu fühlen...

Danny Ocean lässt nichts anbrennen. Vor nicht einmal 24 Stunden ist der charismatische Gauner auf Bewährung aus dem Gefängnis in New Jersey entlassen worden, und schon plant er seinen nächsten Coup. Dabei befolgt er drei Regeln: Es fließt kein Blut; niemand wird beklaut, der es nicht auch verdient hat; spiel deinen Einsatz, als ob du nichts zu verlieren hast. Nach diesem Motto inszeniert Danny den raffiniertesten Casino-Raub der Geschichte.

Nachdem Reuben Tishkoff beim Bau eines neuen Casinos von seinem Geschäftspartner Willy Banks übers Ohr gehauen wurde, landet er mit einem Herzanfall im Krankenhaus. Danny Ocean will die Sache für seinen alten Freund regeln und bietet Banks ein faires Geschäft an. Banks lehnt das Angebot kommentarlos ab und so beginnen Danny und seine Freunde mit der Planung des Rachefeldzugs: In Zusammenarbeit mit ihrem alten Erzfeind Terry Benedict wollen sie Banks neues Casino in der Eröffnungsnacht leer räumen.

Erfolg haben heißt, viel Geld zu scheffeln. Auch Seth Davis grübelt, wie er es zum Millionär bringen könnte. Das College hat der clevere Student schon längst geschmissen und das illegale Casino, das er betreibt, ist auch nicht unbedingt ein dauerhaftes Zukunftsmodell.. Als der smarte Börsenmakler Jim ihm die Chance bietet, als Trainee beim Broker J.T. Marlin einzusteigen, scheint alles perfekt. Aber die Welt hinter der glitzernden Fassade des Reichtums ist eine andere, als es bei einem Blick auf die schöne Oberfläche scheint. Denn bei J.T. Marlin geht es nicht immer mit rechten Dingen zu. Schnell wird auch Seth in die Machenschaften des Unternehmens hineingezogen, weil er eine rasante Karriere startet. Aber schon bald muss er sich entscheiden, was mehr zählt: die eigene Integrität oder das große, schnelle Geld...