Der New Yorker Werbefachmann Eddie Schneider steht kurz vor einer Partnerschaft bei der Top-Agentur Birk und ist gleichzeitig mit der Tochter des Firmeninhabers verlobt. Als sein zukünftiger Schwager Anthony eine Mitarbeiterin seines Teams, die zugleich seine beste Freundin ist, vergewaltigt, gerät der generalstabsmäßig vorbereitete Karriereplan in Gefahr. Eddie will Anthony für die Tat büßen lassen, doch plötzlich steht er vor dem Nichts.

Vor drei Jahren hat Danny Oceans Team einen der waghalsigsten und lukrativsten Raubüberfälle aller Zeiten durchgeführt: Mit seiner rechten Hand Rusty Ryan, dem Nachwuchs-Taschendieb Linus Caldwell, dem Sprengstoffexperten Basher Tarr, Safeknacker Frank Catton und anderen räumte Danny den uneinnehmbaren Las-Vegas-Tresor des skrupellosen Unternehmers Terry Benedict bis auf den letzten Cent aus. Oceans berüchtigte Crew teilte sich die 160 Millionen Dollar Beute und ließ Gras über die Sache wachsen. Als jemand die Regel Nummer eins missachtet und das Team an Benedict verpfeift, ist es mit der Ehrlichkeit endgültig vorbei. Denn Benedict will seine 160 Millionen zurück - mit Zinsen. Sonst wird er ungemütlich. Und sehr schnell begreift das Team, dass nicht nur der allmächtige Benedict seine Verbindungen spielen lässt, um Oceans Elf auf den Zahn zu fühlen...