Die Handlung drehts ich um Clayis, einen jungen Mann, der eines Tages in einem kleinen Städtchen auftaucht und Arbeit sucht. Er findet einen Job als Helfer auf der Farm der Witwe Delilah, deren Mann Selbstmord begangen hat, weil sie ihm fremdgegangen war. Außerdem verliebt er sich in Kitty, die Freundin eines stadtbekannten Trinkers.

Lee Holloway leidet gerne, auch körperlich. Auch nach einem Aufenthalt in der Psychiatrie, in die sie wegen Suizid-Verdachts - ein Schnitt war ein wenig zu tief geraten - eingeliefert worden war, bleibt alles beim alten. Als Lee einen Job als Sekretärin bei dem exzentrischen Rechtsanwalt E. Edward Grey annimmt, scheinen sich zwei verwandte Seelen gefunden zu haben. Denn die beiden beginnen eine ebenso lustvolle wie intensive S/M-Affäre. Da bekommt Grey Angst vor der eigenen Courage und kündigt seiner devoten Angestellten.

Der Psychologe Dr. Chris Kelvin erhält den Auftrag, die unerklärlichen Vorkommnisse auf der Raumstation Prometheus zu untersuchen. Die umkreist derzeit den luminiszierenden Planeten Solaris, von dem auch die angeblichen "Besucher" zu stammen scheinen, die den zwei verbliebenen Crewmitgliedern das Leben schwer machen. Mit der Zeit wird jedoch klar, dass die Wesen lediglich Kreationen der eigenen Erinnerung sind. Wie auch Chris' Frau Rheya, die plötzlich neben dem Arzt im Bett liegt - obwohl sie vor Jahren Selbstmord beging.