Die beiden Teenager JT und Ricky leben ein gähnend unspektakuläres Highschool-Leben. Als Zeitvertreib nach dem Unterricht dient ein altes, verlassenes Krankenhaus außerhalb der Stadt. Hier gibt es eine Menge zu sehen - insbesondere das dunkle Kellergemäuer hat es den halbstarken Losern angetan. Doch die Entdeckung, die sie dort eines Tages machen ist, gelinde gesagt, ganz schön abgefahren - und gleichzeitig nur der Anfang einer ziemlich perversen Freakshow: Was sie hinter einer schwer verriegelten Tür finden, ist nicht mehr ganz lebendig, aber auch alles andere als tot.

Emily (Alicia Silverstone) war schon immer eine etwas verzogene Göre. Regeln waren ihr schon immer fremd und sie konnte sich auch immer auf dem Geld ihres Vaters ausruhen. Um Aufmerksamkeit zu bekommen, würde jeden noch so verrückten Stunt durchziehen. Eines Tages täuscht sie sogar ihre eigene Entführung vor und schließt sich selber im Kofferraum eines Wagens ein. Doch genau dieses Auto wird von dem Gelegenheitsgangster Vincent (Benicio del Toro) gestohlen. Mit ihr im Gepäck macht er sich davon und stößt wenige Zeit später auf seinen blinden Passagier. Während sich ihre Eltern größte Sorgen machen, dass ihre Tochter gekidnappt worden ist, fühlt sie sich jedoch auch immer mehr vom ruchlosen und aufregenden Lebensstil von Vincent und die beiden schlittern in ein unerwartetes Abenteuer.

Clay, Blair und Julian sind Freunde und gehören zur Glitzerwelt Beverly Hills. Ihre Eltern sind mehr mit rauschenden Partys und der Vergrößerung ihres Bankkontos beschäftigt, als mit ihren Sprößlingen. Nach der High - School trennen sich ihre Wege und damit die Einstellung zum Leben. Clay versucht die Probleme der No-Future-Generation durch ein braves Studium an der Ostküste zu bekämpfen, während Blair und Julian einen anderen Weg wählen: Drogen. Als Clay die beiden wiedersieht, ist er schockiert - seine Freunde sind auf einem selbstzerstörerischen Trip ohne jede Hoffnung. Das beschließt Clay zu ändern...