Die Mittfünfzigerin Gloria (Julianne Moore) fühlt sich seit ihrer Scheidung einsam. Ihre Kinder Anne (Caren Pistorius) und Peter (Michael Cera) haben längst ein eigenes Leben - er mit seinem neugeborenen Baby, sie mit ihren Yoga-Kursen und dem heißen neuen Surfer-Freund. Gloria, die das Tanzen liebt, beginnt deswegen, auf Single-Partys überall in Los Angeles zu gehen. Tagsüber kämpft sie sich durch ihren langweiligen Alltag im Büro und nachts schlägt sie sich die Nächte um die Ohren. Bei einer dieser nächtlichen Streifzüge lernt sie Arnold (John Turturro) kennen. Zunächst scheint es für Gloria nun bergauf zu gehen, doch sie ist sich nicht sicher, ob sie ihrem neu gefundenen Glück trauen kann - vor allem. als sie herausfindet, dass der ebenfalls geschiedene Arnold sie vor seinen Töchtern verheimlicht ...

Veronikas Leben erscheint perfekt. Sie ist jung, schön, hat einen gutbezahlten Job und lebt in einem schicken Appartement in New York City. Doch ihr Leben ist so kühl, elegant und leer wie ihre teure Wohnung. So beschließt sie ihrem leidenschaftslosen Dasein ein Ende zu bereiten.Eine Überdosis Schlaftabletten befördert sie jedoch nicht wie erhofft in den Tod, sondern in eine psychiatrische Anstalt. Als Veronika dort erwacht, eröffnen ihr die Ärzte, dass sie einen Herzschaden erlitten hat und nur noch wenige Tage leben wird. Nun muss Veronika sich damit abfinden, den Zeitpunkt ihres Todes nicht mehr selbst wählen zu können.Bald schon merkt sie, dass die Anstalt ein Kuckucksnest voll überschäumender, fantasievoller Figuren ist und dass unter dem verschlossen-mürrischen Personal die eigentlichen Verrückten sind.Veronika beginnt für ihr Leben und ihre Zukunft zu kämpfen und erlebt ganz plötzlich eine unerwartete Liebe. Ein Wettlauf gegen die Zeit beginnt.

Walter Faber ist ein 50jähriger UNESCO-Ingenieur, der in den 30er Jahren in Zürich studierte und sich dort von seiner großen Liebe Hannah trennte. Nach einem Flugzeugabsturz entdeckt er den Bruder seines Studienfreundes Joachim Henke unter den Passagieren. Er erfährt, daß Joachim Hannah geheiratet hat, sie aber verlassen mußte, weil sie Jüdin war. Ein Besuch bei Henke endet tragisch. Joachim hat sich aufgehängt. Faber kehrt nach New York zurück, flüchtet aber aus der Stadt und lernt auf dem Schiff nach Europa eine faszinierende junge Frau kennen. Er begleitet Sabeth durch Frankreich und Italien nach Athen, um dort zu entdecken, daß die Geliebte seine und Hannahs Tochter ist. Sabeth kommt durch einen Unfall ums Leben, Walter Fabers Leben zerbricht.