Knacki Sandra hat einen schlechten Tag. Der ihres Wärters wird schlechter. Diana und Damien waren mal zusammen glücklich. Jetzt treffen sie sich im Supermarkt, und es fällt ihnen ein, wie sehr. Holly kehrt zurück in das Haus von Kindheit und Missbrauch, um ihrer Wut freien Lauf zu lassen. Als Krankenschwester dagegen ist sie ein echter Trost für Camille, die Brustkrebspatientin. Auf einer Party lernt Sonia auf die harte Tour, dass ihre Beziehung tot ist. Womit auch eine Tochter erst mal klar kommen muss.

Los Angeles. Drei Frauen. Drei Schicksale. Physiotherapeutin Karen leidet bis heute unter dem Verlust ihres Kindes, das sie als 14-Jährige nach einer ungewollten Schwangerschaft zur Adoption hatte freigeben müssen. Elizabeth ist eine erfolgreiche, ambitionierte Anwältin, die alles unter Kontrolle hat und die Erinnerung an ihre Vergangenheit unter Arbeitswut und Sex, etwa mit ihrem aktuellen Chef Paul vergräbt. Lucy wünscht sich nichts sehnlicher als ein Baby, doch sie und ihr Mann können keine Kinder bekommen. Sie entscheiden sich für eine Adoption, aber die schwangere Frau hat immer wieder Zweifel, ob die beiden die Richtigen sind. Drei Frauen und drei Schicksale, die mehr miteinander verbindet, als zunächst angenommen.

Der Psychologe Dr. Chris Kelvin erhält den Auftrag, die unerklärlichen Vorkommnisse auf der Raumstation Prometheus zu untersuchen. Die umkreist derzeit den luminiszierenden Planeten Solaris, von dem auch die angeblichen "Besucher" zu stammen scheinen, die den zwei verbliebenen Crewmitgliedern das Leben schwer machen. Mit der Zeit wird jedoch klar, dass die Wesen lediglich Kreationen der eigenen Erinnerung sind. Wie auch Chris' Frau Rheya, die plötzlich neben dem Arzt im Bett liegt - obwohl sie vor Jahren Selbstmord beging.