Auktionator Virgil Oldman ist ein Meister seines Fachs und Gemälden mehr zugetan als Menschen. In einem geheimen Raum hortet er Hunderte von Frauenporträts aus allen Epochen, die er mit Hilfe seines Freundes Billy auf den eigenen Auktionen ersteigert hat. Oldman erhält einen besonderen Auftrag: Eine mysteriöse junge Frau, die selbst nicht in Erscheinung treten will, bittet ihn, die Antiquitäten ihrer Familie zu veräußern. Nach und nach verfällt der Kunsthändler der Unbekannten, die nur via Telefon mit ihm kommuniziert.

Frankreich im zweiten Weltkrieg: Charlotte Gray hat ihren Geliebten bei einem Flugzeugabsturz wahrscheinlich verloren. Dennoch hat sie noch Hoffnung und lässt sich selbst zur Agentin ausbilden. In Frankreich schließt sie sich der Resistance an und verliebt sich in Julien.