In den "Roaring Twenties" ist der "Cotton Club" in Harlem einer der gefragtesten, aber auch skandalträchtigsten Jazz-Clubs New Yorks. Aber nicht nur der Rhythmus, sondern auch Prohibition und Wirtschaftskrise erhitzen die Gemüter. Gangster, Musiker, Polizei - die einen besuchen den Club, andere wiederum möchten ihn am liebsten schließen. Nachdem der Jazztrompeter Dixie Dwyer einem der großen Mafiabosse Dutch Schultz das Leben rettete, wird er von diesem nun protegiert. Schultz verschafft ihm einen Job als Bodyguard für sein Gangsterliebchen Vera. Doch Dixie verliebt sich in sie, und damit fangen seine Probleme erst richtig an.

Als die verführerisch schöne Violet und die aparte Corky sich im Aufzug begegnen, ist es Liebe auf den ersten Blick. Sie beschließen, zusammen ein neues Leben zu beginnen. Das nötige Startkapital hierfür wollen sie sich von Violets Nochfreund Caesar besorgen. Der Mafioso hat den Auftrag, seinem Boß Mickey zwei Millionen Dollar zu überbringen. Ein geschickter Schachzug soll den beiden Frauen dieses Geld sichern. Doch das Liebespaar hat nicht mit Caesars Kaltschnauzigkeit gerechnet.