Addie Moore (Jane Fonda) und Louis Waters (Robert Redford) kennen sich seit Jahren und hatten doch nie viel miteinander zu tun, sie lebten einfach als Nachbarn in derselben Gegend in Holt, Colorado. Aber nun haben beide vor einiger Zeit ihre jeweiligen Ehepartner verloren, ihre Kinder sind längst weggezogen und sie leben ganz allein in ihren großen Häusern. So beschließt Addie eines Tages, Louis einen spontanen Besuch abzustatten, weil sie hofft, noch einmal Anschluss an einen anderen Menschen zu finden. Ihr machen die einsamen Nächte zu schaffen und sie glaubt, dass sie mit jemandem an ihrer Seite wieder schlafen könnte. So kommt es, dass der zunächst überraschte Louis ab und zu bei ihr übernachtet und sie sich gegenseitig von ihrem Leben erzählen. Doch als die Beziehung der beiden immer enger wird, stellen sie fest, dass ihnen die Bewohner von Holt mit Neid und Missgunst begegnen...

Sarah ist verheiratet und lebt mit ihrem Mann und ihrer Tochter in einer kleinen Vorstadt. Sie ist den ganzen Tag zu Hause und kümmert sich um die Tochter und den Haushalt. Sarah langweilt sich furchtbar und erinnert sich an all die Träume, die sie einst hatte. Auf dem Spielplatz lernt sie Brad kennen. Brad ist der Mann einer erfolgreichen Geschäftsfrau und kümmert sich um den gemeinsamen Sohn, während seine Frau Karriere macht. Brad und Sarah fangen eine Affäre an. Die beiden wollen zusammen ein neues Leben anfangen, doch als ein Kinderschänder, der soeben seine Strafe abgesessen hat zurück in die Stadt kommt geht es vorerst darum ihre Kinder zu schützen.

Benjamin Button, der zu Zeiten des 1.Weltkriegs auf die Welt kommt ist nicht wie jedes andere Baby, er erblickt das Licht der Welt mit dem Gesicht eines Greises. Und während er innerlich heranwächst, wird sein Körper mit der Zeit immer jünger. Damit will sein Vater nach dem Tod seiner Mutter im Kindbett nichts zu tun haben und setzt den Jungen aus, doch seine Finderin Queenie nimmt ihn stattdessen auf, wo der Junge in einem Altersheim unter seinesgleich (zumindest optisch) heranwächst. Dort begegnet er auch der jungen Daisy, die die große Liebe seines Lebens werden soll, doch Benjamins junger Geist steckt in einem alten Körper und es steht zu befürchten, daß er als körperlich junger Mann schon von geistigem Verfall befallen sein wird. Button zieht in die Welt hinaus in dem Bewußtsein, daß er nur an einem Punkt in seinem Leben mit Daisy auf einer Höhe sein wird - doch das ist kein Grund, ein Leben nicht zu leben...

Huck Cheever ist dem Pokerspiel verfallen. Allerdings spielt er nach dem Wie-gewonnen-so-zerronnen-Prinzip und ist permanent pleite. Sein erstes Date mit der Loungesängerin Billie verbringt er am Pokertisch eines Casinos. Am nächsten Morgen hat er sich mit ihrem Ersparten aus dem Staub gemacht. Mit dem Geld begibt sich der Spielsüchtige zum nächsten Spiel, um die 10.000 Dollar Teilnahmegebühr für die World Series zu gewinnen, wo es zur Konfrontation mit Hucks übermächtigen Vater L.C. Cheever, einem zweifachen Poker-Weltchampion, kommt.

Sarah ist verheiratet und lebt mit ihrem Mann und ihrer Tochter in einer kleinen Vorstadt. Sie ist den ganzen Tag zu Hause und kümmert sich um die Tochter und den Haushalt. Sarah langweilt sich furchtbar und erinnert sich an all die Träume, die sie einst hatte. Auf dem Spielplatz lernt sie Brad kennen. Brad ist der Mann einer erfolgreichen Geschäftsfrau und kümmert sich um den gemeinsamen Sohn, während seine Frau Karriere macht. Brad und Sarah fangen eine Affäre an. Die beiden wollen zusammen ein neues Leben anfangen, doch als ein Kinderschänder, der soeben seine Strafe abgesessen hat zurück in die Stadt kommt geht es vorerst darum ihre Kinder zu schützen.