Ein wunderschöner Vampir (Sarah Roemer) bauftragt den Maler Max (Luke Grimes) ein Bild von ihr anzufertigen, damit sie sich das erste Mal in ihrem Leben selbst betrachten kann. Was sie nicht weiß, ist, dass Max todkrank ist und sich mit diesem Bild unsterblich machen will.

Berke Landers, ein Student an der High School, verliert kurz vor seinem Abschluss seine Freundin Allison. Während er versucht, sie zurückzugewinnen, fällt ihm plötzlich auf, dass Kelly, die kleine Schwester seines besten Freundes, eigentlich gar nicht mehr so klein ist...

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