Millie ist eine willensstarke, fürsorgliche junge Frau, die allein acht Pflegekinder großzieht. Als in ihrer Nachbarschaft Rassenkonflikte aufflammen und die Spannungen immer größer werden, verbündet sie sich mit ihrem unberechenbaren Nachbarn Obie um ihre Kinder zu schützen. Nach dem Freispruch der vier Polizisten, die den Afroamerikaner Rodney King mit Stockschlägen und Fußtritten brutal misshandelt hatten, brechen in Los Angeles gewalttätige Unruhen aus. Millie muss mit Obies Hilfe einen Weg aus dem lebensgefährlichen Chaos finden, um zu verhindern, dass ihre Familie ins Kreuzfeuer gerät!

Gangsterbosses Happy Shannon geschlafen hat, veranlasst dieser eine Exekution Nates, der er durch Zufall aber nur knapp entkommt. Ohne Orientierung irrt er durch die Wüste, ehe er auf einen Zirkus trifft, dessen Besitzer Sam Adamo den Engel Lily als Attraktion hält, in die sich Nate umgehend verliebt. Gemeinsam gelingt es ihnen aus dem Zirkus und der Wüste zu flüchten. Doch damit fangen die Probleme erst an, denn Happy Shannon will Nate immer noch tot sehen und Sam seine Haupteinnahmequelle Lily auch nicht so einfach aufgeben.