Becky Sharp kommt aus armen Verhältnissen und will in die Londoner High Society des 19. Jahrhunderts aufsteigen. Sie arbeitet als Gouvernante und verzaubert die reichen Männer. Sie lernt schließlich den Marquis von Steyne kennen, der aber zuviel von ihr verlangt.

Die 39jährige Dozentin Louise leidet noch immer darunter, dass ihr einst die große Jugendliebe von der besten Freundin weggeschnappt wurde und der Angehimmelte, ein Künstler obendrein, bald darauf in einem Unfall verstarb. Nun taucht der zwanzigjährige Scott an ihrer Uni auf, ähnelt dem Verblichenen auf Name, Haar und Wesensart - und macht ihr unverblümt den Hof. Hin und her gerissen zwischen sich überschlagenden Gefühlen und Anfällen misstrauischen Ratios lässt sich Louise auf eine Affäre ein.