Roselyn Sanchez spielt Amaryllis Campos, eine südamerikanische Ballerina mit klassischer Ausbildung, die davon träumt, ihr ärmliches Zuhause in Puerto Rico hinter sich zu lassen, um als Tänzerin Karriere zu machen. Sie geht nach New York City, wo sie zunächst in einem zwielichtigen Stripschuppen arbeiten muss, um über die Runden zu kommen. Mit ihrem erotischen Tanzstil begeistert sie ihr Publikum und ist schon bald die heißeste Attraktion des Clubs. Schließlich verliebt sie sich sogar in ihren besten Kunden, der Amaryllis ins Ausland mitnehmen will. Als sie jedoch zu einer Audition für eine Broadway-Produktion eingeladen wird, steht sie vor der Entscheidung zwischen der wahren Liebe und ihrem Traum vom großen Durchbruch.

Jericho Hudson (Freddie Prinze, Jr.) ist ein Junge von der Straße mit einer außergewöhnlichen Begabung für Pool Billard. Das hat auch "Cue Ball" Carl Bridges (Ving Rhames), ein legendärer Pool-Spieler, erkannt und ihn unter seine Fittiche genommen. Damit gerät Jericho allerdings auch in die zwielichtige Schattenwelt des Billards und in einen gefährlichen Wettstreit zwischen Cue Ball und Timothy Mortensen, einem korrupten Cop vom Sittendezernat, der von verzeifeltem Hass und einer dunklen Vergangenheit mit Cue Ball getrieben scheint. Jericho steigt in den Wettkampf mit ein und zeigt plötzlich seine bisher unbekannte, heimtückische Seite. Mit List und Tücke manövriert er Cue Ball und Mortensen aufeinander zu, so dass es zu einem explosiven Showdown kommt.