Als ein US-Satellit nahe einer Kleinstadt in Utah abstürzt, beginnt ein dunkles Zeitalter für die Menschheit. Ein außerirdisches Virus infiziert in Windeseile Menschen und Tiere - erst bringt es Wahnsinn, bald danach den Tod. Wenn es einer Gruppe von eilig zusammengerufenen Wissenschaftlern nicht schnellstens gelingt, dieses "Andromeda"-Virus und seine zahllosen Mutationen unschädlich zu machen, wird es die Menschheit binnen weniger Wochen ausrotten. Bei ihrer hektischen Suche nach einem Gegenmittel stoßen die Mediziner auf beunruhigenden Hinweise, dass Außerirdische mit dem heimtückischen Krankheitserreger die Erde erobern wollen...

Im New York in den späten 50er verliebt sich Diane Arbus, Gattin des Fotografen Allan, Mutter zweier Töchter und Tochter eines prominenten Pelzmodezaren und angesehenes Mitglied der feinen Gesellschaft, eines Tages Hals über Kopf in ihren Nachbarn Lionel, einen schwerreichen und charmanten, doch von Kopf bis Fuß dicht behaarten Wolfsmenschen. Lionel bestärkt Diane durch ihre Affäre, lange Gespräche und Ausflüge in die Welt von Nudisten, Zwergen und Freaks in ihrer Absicht, selbständig ihren Weg als Künstlerin zu suchen. Diane entdeckt ihr Talent fürs Fotografieren, was ihren Gatten nicht eben glücklich stimmt.