Becky Sharp kommt aus armen Verhältnissen und will in die Londoner High Society des 19. Jahrhunderts aufsteigen. Sie arbeitet als Gouvernante und verzaubert die reichen Männer. Sie lernt schließlich den Marquis von Steyne kennen, der aber zuviel von ihr verlangt.

In Paris, der Stadt der Liebe, dreht sich 1900 alles um ihren berühmten Nachtclub, das Moulin Rouge. Auch der Schriftsteller Christian kann sich der sinnlichen Atmosphäre und dem Charme des Hauses nicht entziehen. Vor allem aber fasziniert ihn Satine, die unnahbare Kurtisane, die von einer Karriere als Schauspielerin träumt. Kurzentschlossen gibt sich Satine einem reichen englischen Duke hin, um die Finanzierung eines aufwändigen Theaterstücks im Moulin Rouge zu sichern. Doch da tritt Christian in Satines Leben und erobert ihr Herz im Sturm...