Einst war die Hexe Malefiz eine schöne, warmherzige Frau, die in einem friedvollen Waldkönigreich lebte. Doch dann eroberte eine Armee ihr geliebtes Heimatland. Sie versuchte dieses um jeden Preis zu verteidigen, wurde dann jedoch von einem ihrer engsten Vertrauten verraten. Sie verlor demnach nicht nur ihr Heimatland an die Besatzer, sondern auch ihre Warmherzigkeit, als ihr Herz langsam zu Stein wurde. Viele Jahre später wird der Eroberer durch einen neuen Herrscher abgelöst. Malefiz sieht die Chance gekommen, ihre Heimat dessen Fängen zu entreißen und zieht gegen den neuen Herrscher zu Felde. Nachdem dieser Schachzug misslingt, belegt sie die Tochter des Herrschers Aurora mit einem Fluch. Als dieses heranwächst, erkennt Malefiz jedoch die Bedeutung Auroras - für ihr Heimatland und für sich selbst.

Atlantischer Ozean, 1912: Auf der Jungfernfahrt der Titanic trifft der mittellose Maler Jack Dawson auf die schöne, aber unglückliche Erste-Klasse-Passagierin Rose DeWitt Bukater. Rose reist gemeinsam mit ihrer Mutter und ihrem versnobten Verlobten Cal, den sie aus finanziellen Gründen heiraten soll, aber nicht liebt. Als Jack beobachtet, wie Rose über die Reling klettert, um sich ins Meer zu stürzen, und ihren sicheren Tod abwenden kann, beginnt für beide eine Liebesgeschichte über Klassengrenzen hinweg. Gemeinsam mit Jack entdeckt Rose das ausgelassene Leben der einfachen Passagiere unter Deck der Titanic und das wahre Wesen der Liebe. Währenddessen steuert die als unsinkbar geltende Titanic geradewegs auf einen Eisberg zu.